公元前387年，吴起离开魏国，来到楚国。得知吴起到达楚国的消息后，楚悼王十分高兴，亲自赶到边境迎接他，并任命他为宛城的守卫。宛城位于今天的河南省南阳，是当时楚国北部的重要城市。一年后，吴起被晋升为楚国的令尹，负责主持国家的军事和政治事务。在权力上，令尹的职务比相国还要高。吴起在魏国未能实现的愿望，楚悼王很爽快地满足了他，并交给他一个重大任务——变法图强。楚国自春秋末期受到吴国重创后，一直处于衰弱的状态，在与韩、赵、魏等国的战争中屡屡失败，国家的耻辱已深深植根。
展开剩余52%就在吴起以为一切都在顺利进行时，楚悼王突然暴病而死。吴起不得不暂停原定的进攻，带领军队撤回楚国。虽然吴起才智出众，早就料到自己可能面临的风险，他本可以选择逃避，但他却没有这样做。也许是因为年老体衰，或者他对那个曾给自己机会的楚悼王有深厚的感情，他决定亲自前去吊唁。然而，他的行动却给自己带来了致命的危险。那些因变法失去特权的人，早已在王宫附近埋伏好了弓箭手和刀斧手。吴起披着白衣，带着孝冠，稳步走向楚王宫。就在他进入宫殿的瞬间，弓箭如雨点般射向他。根据《史记》的记载，吴起为躲避箭矢，拼命跑进了楚悼王的灵堂，伏在悼王的尸体上。尽管如此，愤怒的贵族们依然没有停止射击，箭如同飞蝗一样密集地射来。吴起明白今天已无法逃脱，于是他大声喊道：今天让你们看看我的计策！说完，他反而大步向前，冲向大厅中央，跪倒在楚悼王的遗体前，大声喊道：群臣叛乱，谋害我王！然后他放声大笑三声，随即倒地气绝。 吴起的死并未就此结束，贵族们以为他们已大功告成，但却没想到吴起死前竟然露出了微笑。楚国的法律规定，伤害国君遗体是极为严重的罪行，犯者将被满门抄斩。楚肃王继位后，下令对射杀吴起的弓箭手及那些射中楚悼王遗体的人进行惩罚。最终，这些人全部被满门抄斩，共有七十多家人遭到灭门，数百人因此丧命，陪葬的更是上千人。吴起通过自己最后的一计，成功为自己复仇。 吴起的一生充满了传奇色彩。他年轻时勇敢好斗，曾因愤怒杀过多人；青少年时期，他虚心求学，不因母亲丧失而有所退缩；壮年时期，他曾为鲁国立下赫赫战功，甚至为求将职不得已杀妻；而中年时，他开疆拓土，战功卓著，无人能敌；晚年，他变法强国，力图复兴楚国，老当益壮。后人对他的评价褒贬不一，有人称赞他战无不胜、治国有道，也有人批评他为人冷酷无情。
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